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境外投资备案

境外投资备案(ODI),英文全称为Overseas Direct Investment,指国内企业、团体在经过相关部门的核准后,通过设立、并购、参股等方式获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。通俗来说,只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益即需要境外投资备案。


商务部境外投资管理办法

办理依据

《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)

适用对象

企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益。

受理机构

中央企业由商务部对外投资和经济合作司备案,地方企业由各地方商务主管部门备案

备案条件

1、申请人条件:中国境内依法设立的企业、事业单位
2、具备或符合以下条件的,准予备案:申请材料齐全、如实完整,符合法定形式。
3、有如下情形之一的,不予以备案:(1)申请材料不齐全或不符合法定形式。 (2)属于核准情况的。 (3)企业提供虚假材料申请的。 (4)其他不予以备案的情形。

申请材料

1、境外投资备案表;2、企业营业执照复印件;3、有关补充材料(① 对外投资设立企业或并购的相关章程 (合同、协议) ② 相关的董事会决议 或出资决议 ③ 最新经审计的财务报表 ④ 前期工作落实情况说明 (包括:尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等) ⑤ 并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》 ⑥ 境外投资真实性承诺书)

备案流程


发改委境外投资管理办法

办理依据

《企业境外投资管理办法》(发改委2017年第11号令 2018年3月起执行)

适用对象

直接或通过其控制的境外企业,以投入资产、权益或提供融资、担保等方式,获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

受理机构

实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中,投资主体是中央管理企业(含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业,下同)的,备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额3亿美元及以上的,备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业,且中方投资额3亿美元以下的,备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

备案程序及条件

属于国家发展改革委备案的项目,地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件,直接提交所在地的省级政府发展改革部门,由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委;中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送备案申请表及有关附件。

备案申请表附件内容

1、投资主体营业执照;2、投资主体最新经审计的财务报表;3、资金来源证明;4、投资主体与外方签署的意向性协议文件;5、最高权力机构决策文件;6、追溯至最终实际控制人的股权架构图;7、项目真实性承诺书

备案流程



政府部门按照企业境外投资的不同情形,分别实行备案和核准管理

() 企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理。

1. 境外投资敏感国别/地区:不丹、斯威士兰、梵蒂冈、帕劳、马绍尔群岛、所罗门群岛、基里巴斯、图瓦卢、瑙鲁、海地、萨尔瓦多、洪都拉斯、危地马拉、尼加拉瓜、巴拉圭、伯利兹、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、朝鲜、伊朗、利比亚、苏丹、索马里、 刚果()、几内亚比绍、厄立特里亚、伊拉克、中非、黎巴嫩、南苏丹等与中华人民共和国未建交、受联合国制裁的国家和地区,发生战争、内乱的国家和地区,以及根据中华人民共和国缔结或参加的国际条约、协定等,需要限制企业对其投资的国家和地区;

2. 境外投资敏感行业目录:

1) 武器装备的研制生产维修

2) 跨境水资源开发利用

3) 新闻传媒

4) 根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发〔201774 号),需要限制企业境外投资的行业:

a) 房地产

b) 酒店

c) 影城

d) 娱乐业

e) 体育俱乐部

f) 在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台


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· 新设子公司/代表处ODI备案

· 并购项目ODI备案

· 外商直接投资FDI备案

· 特殊目的公司37号文登记

· 企业境外投资证书注销

· 境内/外投资主体变更


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    问: 中外合资企业的常见问题?

    一、 定义:

    外国直接投资 Foreign Direct Investment (FDI),是外国企业和经济组织或个人(包括华侨、港澳台同胞以及中国在境外注册的企业)按中国有关政策、法规,用现汇、实物、技术等在中国直接投资的行为。包括:在中国境内开办外商独资企业,与中国境内的企业或经济组织共同举办中外合资经营企业、合作经营企业或合作开发资源的投资(包括外商投资收益的再投资),以及经政府有关部门批准的项目投资总额内企业从境外借入的资金。

    二、 国际直接投资(FDI)的本质是指一国或地区企业通过垄断优势(主要表现为无形资产)的国际转移,获得部分或全部外国企业控制权,以实现最终目标和直接目标高度统一的长期投资行为

    三、 基本形式:一般分为直接投资方式和其他投资方式。采用最多的直接投资方式是中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业和合作开发。其他投资方式包括补偿贸易、加工装配等。

    (一) 中外合资

    中外合资经营企业亦称股权式合营企业。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。各方出资折算成一定的出资比例,外国合营者的出资比例一般不低于25%

    中外合资经营企业是中国利用外商直接投资各种方式最早兴办和数量最多的一种。在吸收外资中占有相当比重。

    (二) 外商直接投资中外合作

    中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资或提供合作条件举办的企业。各方的权利和义务,在各方签订的合同中确定。举办中外合作经营企业一般由外国合作者提供全部或大部分资金,中方提供土地、厂房、可利用的设备、设施,有的也提供一定量的资金。

    (三) 外商直接投资外商独资

    外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人,依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。根据外资企业法的规定,设立外资企业必须有利于我国国民经济的发展,并应至少符合下列一项条件,即采用国际先进技术和设备的;产品全部或者大部分出口的。外资企业的组织形式一般为有限责任公司。

    (四) 外商直接投资合作开发

    合作开发是海上和陆上石油合作勘探开发的简称。它是国际上在自然资源领域广泛使用的一种经济合作方式,其最大的特点虽高风险、高投入、高收益。合作开发一般分为三个阶段,即勘探、开发和生产阶段。合作开发比较以上三种方式,所占比重很小。

    问: 国内外资企业年报的常见问题

    一、 定义:

    外国直接投资 Foreign Direct Investment (FDI),是外国企业和经济组织或个人(包括华侨、港澳台同胞以及中国在境外注册的企业)按中国有关政策、法规,用现汇、实物、技术等在中国直接投资的行为。包括:在中国境内开办外商独资企业,与中国境内的企业或经济组织共同举办中外合资经营企业、合作经营企业或合作开发资源的投资(包括外商投资收益的再投资),以及经政府有关部门批准的项目投资总额内企业从境外借入的资金。

    二、 国际直接投资(FDI)的本质是指一国或地区企业通过垄断优势(主要表现为无形资产)的国际转移,获得部分或全部外国企业控制权,以实现最终目标和直接目标高度统一的长期投资行为

    三、 基本形式:一般分为直接投资方式和其他投资方式。采用最多的直接投资方式是中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业和合作开发。其他投资方式包括补偿贸易、加工装配等。

    (一) 中外合资

    中外合资经营企业亦称股权式合营企业。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。各方出资折算成一定的出资比例,外国合营者的出资比例一般不低于25%

    中外合资经营企业是中国利用外商直接投资各种方式最早兴办和数量最多的一种。在吸收外资中占有相当比重。

    (二) 外商直接投资中外合作

    中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资或提供合作条件举办的企业。各方的权利和义务,在各方签订的合同中确定。举办中外合作经营企业一般由外国合作者提供全部或大部分资金,中方提供土地、厂房、可利用的设备、设施,有的也提供一定量的资金。

    (三) 外商直接投资外商独资

    外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人,依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。根据外资企业法的规定,设立外资企业必须有利于我国国民经济的发展,并应至少符合下列一项条件,即采用国际先进技术和设备的;产品全部或者大部分出口的。外资企业的组织形式一般为有限责任公司。

    (四) 外商直接投资合作开发

    合作开发是海上和陆上石油合作勘探开发的简称。它是国际上在自然资源领域广泛使用的一种经济合作方式,其最大的特点虽高风险、高投入、高收益。合作开发一般分为三个阶段,即勘探、开发和生产阶段。合作开发比较以上三种方式,所占比重很小。

    问:注册离岸公司名称要求?

    一、 定义:

    外国直接投资 Foreign Direct Investment (FDI),是外国企业和经济组织或个人(包括华侨、港澳台同胞以及中国在境外注册的企业)按中国有关政策、法规,用现汇、实物、技术等在中国直接投资的行为。包括:在中国境内开办外商独资企业,与中国境内的企业或经济组织共同举办中外合资经营企业、合作经营企业或合作开发资源的投资(包括外商投资收益的再投资),以及经政府有关部门批准的项目投资总额内企业从境外借入的资金。

    二、 国际直接投资(FDI)的本质是指一国或地区企业通过垄断优势(主要表现为无形资产)的国际转移,获得部分或全部外国企业控制权,以实现最终目标和直接目标高度统一的长期投资行为

    三、 基本形式:一般分为直接投资方式和其他投资方式。采用最多的直接投资方式是中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业和合作开发。其他投资方式包括补偿贸易、加工装配等。

    (一) 中外合资

    中外合资经营企业亦称股权式合营企业。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。各方出资折算成一定的出资比例,外国合营者的出资比例一般不低于25%

    中外合资经营企业是中国利用外商直接投资各种方式最早兴办和数量最多的一种。在吸收外资中占有相当比重。

    (二) 外商直接投资中外合作

    中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资或提供合作条件举办的企业。各方的权利和义务,在各方签订的合同中确定。举办中外合作经营企业一般由外国合作者提供全部或大部分资金,中方提供土地、厂房、可利用的设备、设施,有的也提供一定量的资金。

    (三) 外商直接投资外商独资

    外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人,依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。根据外资企业法的规定,设立外资企业必须有利于我国国民经济的发展,并应至少符合下列一项条件,即采用国际先进技术和设备的;产品全部或者大部分出口的。外资企业的组织形式一般为有限责任公司。

    (四) 外商直接投资合作开发

    合作开发是海上和陆上石油合作勘探开发的简称。它是国际上在自然资源领域广泛使用的一种经济合作方式,其最大的特点虽高风险、高投入、高收益。合作开发一般分为三个阶段,即勘探、开发和生产阶段。合作开发比较以上三种方式,所占比重很小。

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